面对外星人的突然入侵，地球的军队不堪一击，各国政府也纷纷垮台。六个月后，为了赶走外星人并重建家园，地球上只有少数人幸存下来。这些人奋起反抗，进行了各种形式的抵抗。汤姆·梅森（诺亚·怀尔饰演）原本是一名历史教授，但他的家庭因外星人的入侵而被毁。他和他的三个儿子一起加入了抵抗军，努力对抗外星人。外星人一直在掠夺人类的孩子，给他们配备盔甲，成为他们自己的奴隶。因此，除了应对外星人，抵抗军还需要想办法营救这些被控制的儿童。然而，由于兵力悬殊，抵抗军一直处于劣势，处处躲避外星人的追捕和拦截。直到有一天，抵抗军中的一个人研制出了由外星机甲制成的子弹，这种子弹可以有效地穿透外星机甲并给他们致命的打击。这时，抵抗军看到他们的兵力略有倾斜，于是他们计划对一个外星据点发动突然袭击