故事发生在民国初年的上海，那里的官商勾结，帮派相互仇恨和杀戮。马永珍（陈国坤饰）是一位爱国主义色彩浓厚的武术传家宝，与该团伙展开了一场正义的斗争。初到上海时，他得到了青帮首领白来礼（徐少强饰演）的赏识，但他并没有被白的善良所打动。白非常失望，想强迫他离开上海。就在这时，马永珍见到了姜世光（刘腾远饰演），姜世光很欣赏马的无私，并推荐了他的几个兄弟去见马永珍。从此，马永珍在帮会林立的上海滩游荡，秉持着“谁也不得罪我，谁也不惹我”的信念。清帮和五胡帮是上海最有名的帮派，他们手下弟子众多，控制着当时上海滩的经济命脉。面对马永珍的直言仁心，两大帮派视他为眼中钉，水火不容